ΑΝΑΖΗΤΗΣΗ

ΑΡΘΡΑ
ΤΟΥ WALTER GALBIATI

Mediobanca, γιατί η Monte dei Paschi είναι σαν τον Δούρειο Ίππο

«Αυτή είναι μια επιχείρηση που ξεκινά από μακριά, είναι αυτή που είχε φανταστεί ο Λεονάρντο Ντελ Βέκιο», ψιθύρισαν στην Repubblica κύκλοι προσκείμενοι στη Delfin, την holding των κληρονόμων του ιδρυτή του κολοσσού των οπτικών EssilorLuxottica, που σήμερα διευθύνεται από τον Φραντσέσκο Μιλέρ, αναφερόμενοι στη δημόσια πρόταση εξαγοράς της Monte dei Paschi επί της Mediobanca.

Flashback. Πρέπει να γυρίσουμε πίσω στον χρόνο, τουλάχιστον στο 2018, για να αντιληφθούμε το νόημα αυτής της κίνησης, που προέκυψε από τις διαφωνίες μεταξύ του Ντελ Βέκιο και της διοίκησης της Piazzetta Cuccia (σ.τ.μ. έδρα της Mediobanca στο Μιλάνο), και τουλάχιστον μέχρι το καλοκαίρι του 2020, για να καταλάβουμε γιατί τώρα χρειάζεται ένας Δούρειος Ίππος, όπως η Monte dei Paschi, για να επιχειρηθεί η ανάβαση στην πιο σημαντική επενδυτική τράπεζα της Ιταλίας.

Το μήλο της έριδος. Το 2018, ο Λεονάρντο Ντελ Βέκιο είχε αγοράσει το 18% του Ieo, του Ευρωπαϊκού Ινστιτούτου Ογκολογίας, ενός κορυφαίου νοσηλευτικού ιδρύματος στο Μιλάνο, και με μια δωρεά 300 εκατομμυρίων ήθελε να δημιουργήσει ένα Ίδρυμα για την κατασκευή μιας νοσοκομειακής πολιτείας.

Το βέτο της Mediobanca. Το σχέδιο, όμως, μπλοκαρίστηκε από τους υπόλοιπους μετόχους, ένα είδος «καλού σαλονιού» της χρηματοοικονομικής ελίτ, όπου εκτός από την Mediobanca -βασικό μέτοχο με 25% υπό την ηγεσία του Αλμπέρτο Νάγκελ-  συμμετείχαν η Banca Intesa, η Generali, η Unipol, η Allianz, η Pirelli, η Mediolanum, η Edison, η Telecom, η Rcs και άλλοι, οι οποίοι προτίμησαν να διατηρήσουν μια πιο συλλογική διαχείριση.

Η σύγκρουση κλιμακώνεται. Από εκείνη τη στιγμή, η αντιπαράθεση με τη διοίκηση της Piazzetta Cuccia, που θεωρήθηκε ο αρχιτέκτονας της αντίθεσης στο έργο, δεν εκτονώθηκε ποτέ. Αντίθετα, η διαμάχη επεκτάθηκε, αρχικά στην Mediobanca και στη συνέχεια στο κύριο περιουσιακό της στοιχείο, την Generali.

Η κατηγορία. Όπως και στην υπόθεση του Ieo, έτσι και σε όλες τις άλλες μάχες, ο Λεονάρντο Ντελ Βέκιο, ισχυρός εξαιτίας της ικανότητάς του να δημιουργήσει ένα κολοσσό όπως η EssilorLuxottica, κατηγόρησε επανειλημμένα τη διοίκηση της Mediobanca ότι σκέφτεται «μικρομεσαία» και έδωσε συνέχεια στις κατηγορίες με πράξεις, μαζεύοντας τις μετοχές των εμπλεκόμενων εταιρειών.

Η άνοδος στην Mediobanca… Το 2019, έναν χρόνο μετά τη σύγκρουση για το Ieo, ο Λεονάρντο Ντελ Βέκιο ανακοίνωσε αιφνιδιαστικά ότι είχε αγοράσει το 6,9% της Mediobanca, δηλώνοντας ότι ανέμενε «ένα νέο βιομηχανικό σχέδιο που δεν θα βασίζει τα αποτελέσματά του μόνο στην Generali και την Compass, αλλά θα σχεδιάζει ένα μέλλον ως επενδυτική τράπεζα».

… και στην Generali. Η κριτική του στάση δεν σταμάτησε εκεί, αλλά επεκτάθηκε και στην Generali, όπου το μερίδιό του, που το 2018 ήταν λίγο πάνω από 3,2%, άρχισε να αυξάνεται, φτάνοντας το σημερινό 10%, ενώ το ποσοστό του στην Mediobanca ανέβηκε στο 19,9%.

Οι εκλεκτικές συγγένειες. Η διαμάχη, με περιόδους μεγαλύτερης ή μικρότερης έντασης, βρήκε στο πλευρό του Λεονάρντο Ντελ Βέκιο -και πλέον των κληρονόμων του- και το γκρουπ Caltagirone, έναν εξίσου επικριτικό μέτοχο απέναντι στη Mediobanca (της οποίας κατέχει το 7,7%), κυρίως λόγω της διαχείρισης της Generali, όπου και ο Ρωμαίος κατασκευαστής είναι μέτοχος με 6,9%.

Οι επαναλαμβανόμενες ήττες. Ωστόσο, παρά τον μεγάλο αριθμό μετοχών που έχουν αποκτήσει τόσο στη Mediobanca όσο και στη Generali, οι οποίες με τις σημερινές τιμές αποτιμώνται σε πάνω από 11,5 δισεκατομμύρια ευρώ, η αντίθεση των οικογενειών Del Vecchio και Caltagirone προς τον Αλμπέρτο Νάγκελ δεν κατάφερε ποτέ να πάρει το πάνω χέρι στις γενικές συνελεύσεις διότι η αγορά, δηλαδή τα μεγάλα επενδυτικά funds, στάθηκαν πάντα στο πλευρό του μάνατζμεντ και της επίσημης λίστας του διοικητικού συμβουλίου.

Η αδύνατη δημόσια προσφορά. Θα απαιτούταν μια γενναιόδωρη προσφορά εξαγοράς για να μοιραστεί το χαρτί, αλλά κάτι τέτοιο ήταν δύσκολο να πραγματοποιηθεί διότι είναι επαχθής για τη Generali, με κεφαλαιοποίηση 47 δισεκατομμυρίων ευρώ, και αδύνατη στην περίπτωση της Mediobanca καθώς θα αντιμετώπιζε την αντίθεση της ΕΚΤ.

Τα σημαντικά μερίδια. Ενώ οι συμμετοχές του γκρουπ Caltagirone παρέμειναν πάντα κάτω από τα κρίσιμα όρια (10%, 20%, 30%, 40%, 50%) που ενεργοποιούν τον έλεγχο των εποπτικών αρχών (ΕΚΤ, Τράπεζα της Ιταλίας και IVASS), η Delfin προχώρησε πιο πέρα, δοκιμάζοντας τις διαθέσεις των ρυθμιστικών φορέων.

Το αίτημα προς την ΕΚΤ. Τον Αύγουστο του 2020, η Delfin έλαβε έγκριση από την ΕΚΤ για να ξεπεράσει το κρίσιμο όριο του 10%, αλλά με συγκεκριμένες συστάσεις, όπως προκύπτει από έγγραφο που δημοσίευσε η Τράπεζα της Ιταλίας.

Ελευθέρας για αύξηση… «Στις 26 Αυγούστου -αναφέρεται στο έγγραφο- μετά από σχετική εισήγηση της Τράπεζας της Ιταλίας, η ΕΚΤ ενημέρωσε την Delfin S.à r.l. (της οποίας βασικός μέτοχος είναι ο Λεονάρντο Ντελ Βέκιο) ότι δεν έχει αντιρρήσεις σε ενδεχόμενη αύξηση του μεριδίου της στο μετοχικό κεφάλαιο της Mediobanca που κατέχει».

… αλλά χωρίς έλεγχο. «Απόρροια αυτής της απόφασης, η Delfin μπορεί να αυξήσει τη συμμετοχή της, χωρίς όμως να φτάσει ή να υπερβεί το όριο του 20% και χωρίς να ασκήσει έλεγχο -ούτε καν στην πράξη- επί της Mediobanca, καθώς για κάτι τέτοιο θα απαιτούταν πρόσθετη και προηγούμενη έγκριση».

Έτσι, η Delfin ανέβασε τη συμμετοχή της στο ανώτατο επιτρεπτό όριο του 19,9%, αλλά μέσω αυτής της συμμετοχής δεν μπορεί να ελέγχει τη Mediobanca, για παράδειγμα διορίζοντας τη διοίκηση ή κατευθύνοντας τις αποφάσεις της.

Το αίτημα προς την IVASS. Το ίδιο συνέβη και στην Generali, όπου ζήτησε άδεια για να ξεπεράσει το όριο του 10%, σε συνέχεια ενός buy back της εταιρείας που οδήγησε το μερίδιό της πάνω από το προηγούμενο 9,9%. Ωστόσο, δεν μπορεί να ασκήσει έλεγχο χωρίς ειδική έγκριση από την IVASS.

Οι χρηματοοικονομικές holding. Οποιοσδήποτε μπορεί να κατέχει μετοχές τραπεζών και ασφαλιστικών εταιρειών, αλλά για να τις ελέγχει, η ΕΚΤ και η IVASS απαιτούν οι holding που ασκούν τον έλεγχο να διαθέτουν τα ίδια κεφαλαιακά κριτήρια με τις ελεγχόμενες εταιρείες, προκειμένου να διασφαλίζονται οι αποταμιευτές, και να υπόκεινται σε εποπτεία.

Οι public company. Αντίθετα, εάν πρόκειται για public company, δηλαδή για εταιρείες χωρίς μετόχους αναφοράς, το ζήτημα δεν τίθεται, καθώς η διοίκηση του ομίλου εκφράζεται από την ίδια την εταιρεία μέσω της επίσημης λίστας του διοικητικού συμβουλίου.

Ο “Νόμος περί Κεφαλαίων”. Τώρα που η οδός της αγοράς έχει μπλοκαριστεί από τις εποπτικές αρχές, η Delfin και το γκρουπ Caltagirone θα μπορούσαν να προσπαθήσουν να εκμεταλλευτούν τους νέους κανόνες για τη σύνταξη της λίστας του διοικητικού συμβουλίου που εισήγαγε η κυβέρνηση Μελόνι.

Τροποποιώντας τον ενιαίο χρηματοοικονομικό νόμο που είχε συντάξει ο Μάριο Ντράγκι, η κυβέρνηση έκανε τη διαδικασία υποβολής της λίστας του διοικητικού συμβουλίου -που χρησιμοποιείται για την εκλογή της διοίκησης της Mediobanca και της Generali- τόσο περίπλοκη, δυσκίνητη και τιμωρητική για όσους την προτείνουν, ώστε να προκαλέσει αναστάτωση σε όλους τους θεσμικούς επενδυτές. Το αποτέλεσμα είναι ότι στις επόμενες γενικές συνελεύσεις κανένα διοικητικό συμβούλιο δεν θα αποφασίσει να την υποβάλει.

Η λίστα της Mediobanca. Η Mediobanca αποφάσισε να προτείνει για την Generali μια δική της λίστα υποψηφιοτήτων, ενώ στο παρελθόν στήριζε εκείνη της απερχόμενης διοίκησης. Με αυτόν τον τρόπο, θα μπορούσε να επιτύχει ξανά μια νίκη στη γενική συνέλευση, όπως συνέβη πριν από τρία χρόνια, γεγονός που ώθησε τη Delfin και την Caltagirone να αλλάξουν στρατηγική.

Η γαλλική «αρπαγή». Το casus belli υπήρξε η επιχείρηση με τη Natixis. Παρ’ ότι αυτή τη φορά, η Generali δεν παρουσίασε ένα «μικρό» σχέδιο, αλλά πρότεινε τη δημιουργία ενός κολοσσού στη διαχείριση αποταμιεύσεων ύψους 2 χιλιάδων δισεκατομμυρίων σε συνεργασία με τους Γάλλους, οι δύο βασικοί μέτοχοι επέκριναν τη συμφωνία, κατηγορώντας την ότι θέτει σε κίνδυνο τις ιταλικές αποταμιεύσεις, καθώς υπήρχε ο κίνδυνος να καταλήξουν στο εξωτερικό, φέρνοντας κατ’ αυτόν τον τρόπο προς την πλευρά τους την κυβέρνηση Μελόνι, η οποία έσπευσε να απειλήσει με την εφαρμογή του golden power για να μπλοκάρει τη joint venture.

Ο δρόμος για δράση ονομάζεται Monte dei Paschi. Αφού άλλαξε τους κανόνες για τη λίστα του διοικητικού συμβουλίου και απείλησε με το golden power στην Generali, η κυβέρνηση αποφάσισε να κινηθεί χρησιμοποιώντας ως εργαλείο επίθεσης την Monte dei Paschi, της οποίας κατέχει το 11,7% μέσω του υπουργείου Οικονομικών.

Στο πλευρό της τάχθηκαν οι Caltagirone και Delfin, οι οποίοι εισήλθαν πρόσφατα στο μετοχικό κεφάλαιο της ιστορικής τράπεζας της Σιένα, αποκτώντας αντίστοιχα το 5% και το 9,7% μέσω της τελευταίας πώλησης μετοχών από το Δημόσιο. Συνολικά, ελέγχουν σχεδόν το 15%, αλλά μεμονωμένα τα ποσοστά τους παραμένουν κάτω από τα κρίσιμα όρια για την ΕΚΤ.

Ο Δούρειος Ίππος. Η Monte dei Paschi έχει γίνει έτσι ο Δούρειος Ίππος για την κατάκτηση της Mediobanca και, ως αλυσιδωτή αντίδραση, της Generali. Διότι, αν και πρόκειται για τράπεζα που τηρεί τους περιορισμούς που επιβάλλει η ΕΚΤ σε όσους θέλουν να ελέγχουν πιστωτικά ιδρύματα και ασφαλιστικές εταιρείες, κρύβει ωστόσο στην κοιλιά της τους ίδιους μετόχους, τη Delfin και την Caltagirone, που εδώ και χρόνια αντιτίθενται στο μάνατζμεντ της Mediobanca και επιδιώκουν να την ελέγξουν.

Η νέα μετοχική σύνθεση. Πέρα από την οικονομική διάσταση της συναλλαγής, αν προχωρήσει η δημόσια πρόταση ανταλλαγής (OPS) της Monte dei Paschi για τη Mediobanca και επιτευχθεί το 66,7% του μετοχικού κεφαλαίου για τη συγχώνευση των δύο τραπεζών, τότε, λόγω των διασταυρωμένων συμμετοχών, η Delfin θα βρεθεί να είναι ο μεγαλύτερος μέτοχος του νέου ομίλου με 16%, η Caltagirone ο δεύτερος με 6,7% και το υπουργείο Οικονομικών ο τρίτος με 5%.

Όσο αρκεί. Αλλά ακόμα και αν δεν προχωρήσει η συγχώνευση, η Monte dei Paschi θα μπορούσε, μέσω της OPS, να συγκεντρώσει ένα επαρκές ποσοστό (50,1%) για να επιβάλει το δικό της μάνατζμεντ στη Mediobanca.

Η νέα τράπεζα θα ελέγχει επίσης το 13% της Generali, που σε συνδυασμό με τα ποσοστά της Delfin και της Caltagirone θα διασφάλιζε και τον έλεγχο της ασφαλιστικής εταιρείας.

Το ερώτημα που απομένει τώρα είναι αν αυτή η στρατηγική -παρόμοια με αυτή των Ελλήνων για την πτώση της Τροίας- θα γίνει αποδεκτή από τις τραπεζικές και ασφαλιστικές εποπτικές αρχές, με βάση τις απαιτήσεις για τους μετόχους ελέγχου, και από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Ανταγωνισμού, λόγω της συμμετοχής του κράτους σε μια κίνηση που κανονικά θα έπρεπε να είναι αμιγώς ιδιωτική.

 

Εάν θέλετε κάθε πρωί το ενημερωτικό δελτίο του KReport στο email σας και πρόσβαση σε όλο το περιεχόμενό μας, κάντε μια δοκιμαστική συνδρομή!